从最初预案没有业绩承诺，到后来相关方给出3年业绩超10亿元承诺，外界本以为上海机电53亿元资产并购会峰回路转，不料却被中小股东投票否决了。
6月24日晚间，上海机电公告称，关于公司收购上海集优铭宇机械科技有限公司100%股权暨关联交易的议案，审议结果为不通过。
上海机电此前在回复交易所问询时表示，此次并购意在为公司打造“第二主业”。此次否决，意味着公司希望通过并购重组实现产业升级的计划暂时遇阻。
上证报记者25日电话采访公司“后续如何打算”，公司相关责任人婉拒了采访要求，并表示公司对此表示遗憾。
大额关联并购遭股东大会否决
6月24日，上海机电在上海东怡大酒店召开2024年第一次临时股东大会。此次会议审议的《关于公司收购上海集优铭宇机械科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，审议结果为“不通过”。
回溯此前公告，5月14日晚间上海机电披露，拟以现金方式收购上海电气（维权）集团股份有限公司、上海电气香港有限公司（简称“电气香港”）、上海电气集团香港有限公司（简称“电气集团香港”）合计持有的上海集优铭宇机械科技有限公司（简称“上海集优”）100%股权，评估值为53.18亿元。
本次交易构成关联交易。上海电气为公司控股股东，电气香港为上海电气全资子公司，电气集团香港为公司实际控制人上海电气控股集团有限公司（简称“电气控股”）的全资子公司。
因交易涉及关联交易，公司控股股东上海电气回避表决。从表决情况来看，此次参与投票的全部来自中小股东。其中，A股中小股东的同意票为3207.85万股，反对票为5466.22万股；B股股东的同意票为2732.35万股，反对票为548.11万股。
总体来看，对于该项议案，投同意票数的比例为49.69%，反对票的比例为50.31%，双方票数较为接近。
打造第二成长曲线是上海机电此次并购计划的关键词。
上海机电曾表示，长期以来，公司主要依托控股子公司上海三菱电梯开展电梯生产、销售及维保业务，电梯业务营收规模占比超90%。近年来电梯业务下游市场增速放缓给公司未来发展带来了新的挑战，因而如何寻找更好的盈利增长业务，开拓“第二主业”成为公司的当务之急。
不过，该关联交易预案引起上交所关注。5月14日，上交所向上海机电发出问询函，围绕交易的必要性、上海集优经营情况、交易估值作价等几个方面进行了详细询问。
交易的必要性成为上交所关注的重点。据了解，本次关联交易金额为53.18亿元，占上海机电2024年第一季度末货币资金的41.48%，付款方式为以公司自有资金一次性全部支付，未设置业绩承诺与补偿。
上交所据此要求说明上海集优与公司当前主业发展情况的匹配性、协同性，本次收购的必要性及合理性；要求充分说明一次性向关联方支付大额资金的原因和合理性，是否充分保障上市公司及中小股东利益；要求进一步说明在本次交易中不设置业绩承诺的原因。
资料显示，上海集优主营工业紧固件、汽车紧固件、工具、叶片与轴承等工业基础零部件。公司2022年至2023年营业收入分别为89.8亿元、95.85亿元，归母净利润分别为3.49亿元、2.37亿元。
6月5日公司对问询函进行了回复，补充说明上海集优作为其拓展“第二主业”的合理性。值得一提的是，此次问询回复中，资产出售方向并购方作出了标的公司未来三年业绩承诺，2024年至2026年分别为2.5477亿元、3.523亿元、4.517亿元，合计逾10亿元。
在当前全球经济增长面临多重挑战背景下，有如上业绩增长承诺，看似已经相当不错。不过还是没能获得多数中小投资者的认可。
对于该项交易被否事项，记者致电了上海机电了解情况，公司相关责任人婉拒了采访要求，表示公司需要点时间消化此事，暂时不作回应。
可以确定的是，在房地产市场步入存量时代，电梯业务的增长空间有限，如何开拓有较大发展潜力的新业务，依然是上海机电及其大股东要面临的重要课题。
上海机电并购虽然遇阻，但是在监管层大力鼓励上市公司通过并购重组做大做强主业的背景下，将会有越来越多上市公司开始寻找优质标的资产，并购重组市场也将逐步回暖。
（文章来源：上海证券报）
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