21世纪经济报道记者 肖潇 北京报道
引发热议的“希尔顿一会员夜不归宿被扣3000元”事件有了新进展。近日，希尔顿集团回应媒体，根据酒店内部调查，该会员预订房间后并非本人入住，没有遵守会员规则，因此扣取3000元差价是合理行为。
事情起源于两周之前，一名网友在社交平台发文称，自己以钻卡会员身份预订了北京王府井希尔顿酒店，没想到遭到酒店监控调查，因晚上没有入住房间被扣款3000元。
扣款依据是入住时签署的一份《承诺书》。承诺书规定，如果违规转让会员礼遇，酒店将收取500元每晚的会员差价费用。
事件发酵的半个月里，涉事双方始终各执一词。5月24日，当事人公开了一张来自北京王府井希尔顿酒店的3000元退款截图。随后酒店方指出，没有支付任何形式的退款。当事人认为退款可能是集团层面的决定，而酒店方表示集团认可王府井门店的做法。
对于最关键的争议——是否违规转让了会员权益，也仍是一片疑云。当事人称当时预订了2房3晚，与家人一同住酒店，自己之所以晚上没有回房间，是因为“倒时差在外面玩，白天回房休息的。” 酒店方则表示出于保护客人隐私，不便透露认定违规的更多细节。
事实上，酒店的担忧并非空穴来风。违规转让会员权益，更通俗的概括是“代下单”。如今从订电影票到买麦当劳，生长着一片庞大的代下单市场。酒店更是其中一个重灾区，市价1500元的大床房，代订不到1000元就能搞定。
本次事件的性质还有待核实，但浮上舆论水面的隐秘产业让人不禁发问：代下单薅羊毛，有没有违规风险？而酒店用调取监控、强制扣款的手段来核查，“反击”又是否合理？
牟利：信息搬运工、公司“内鬼”、高级会员
在闲鱼、淘宝、小红书等平台上，酒店代订的范围不仅囊括万豪、洲际、希尔顿等高星酒店，还能预订全季、亚朵、如家等快捷酒店，代订价格往往能降到标准价的六折到八折。
要回答薅羊毛是否合规，首先需要了解代订市场是如何运转的。
21世纪经济报道记者在6月3日以“希尔顿代订”“酒店代订”为关键词，咨询了数位代下单卖家，发现主要有三类渠道：
第一种是搜集携程、去哪儿等OTA平台的优惠活动，比如新人券、信用卡付款减免，再用稍低于标准价、稍高于优惠价的价格卖出，本质是官方优惠信息的搬运工。
第二种为协议房，这是大部分酒店代下单的渠道。
在21记者表示担心下单风险后，多位卖家解释自己的代订价是“公司内部协议价格”，“绝对正规，不做违法的事。” 所谓协议价，可以理解为大客户优惠价，很多公司每年有大量差旅、接待客户的需求，因此会与酒店签订长期协议，以让员工低价入住酒店。根据记者浏览的代订卖家价格，优惠力度大概为六到七折。
尽管协议价的对象限于公司内部员工，但从技术上看，只用像优惠券码一样输入一行协议价代码，通常就可以享受协议价了，简单的程序滋生了转售牟利的空间。在互联网上甚至有人直接曝光各大公司的协议价代码，这意味着有时候卖家都不需要成为公司“内鬼”，在下游收集信息即可。
不过，为了确保住客是公司员工，许多酒店会在入住前要求验证企业邮箱或员工证。一位声称有协议价的代订卖家告诉记者，只需要用本人身份证预订入住，还可以给会员积分，“酒店一般都不会问”，但“我们这边会做好需要的东西”“会给您做个名片。”
第三种方式是用高级别会员的积分代订酒店，通常在订房时会将买家添加为同住人。
这类VIP积分制在高星酒店中很常见。本次事件中，当事人所享受的“希尔顿荣誉客会常客计划”就是一个常被业内提起的典例：根据希尔顿官网介绍，荣誉客会会员每消费1美元可以获得10点积分，银卡、金卡、钻石卡会员分别享受20%、80%和100%的额外积分。会员积分可以用来兑换免费住宿、升级套房、早餐、行政酒廊等一系列服务。
要升级会员等级，一个重要指标是“合格住宿晚数”（Eligible Nights）。比如万豪酒店的旅享家计划、凯悦的天地计划，入会门槛是房晚次数超过10次，等级越高房晚数量要求越高。如果会员每年没住够一定房晚，还可能被降级。
旅游酒店行业高级经济师赵焕焱向21世纪经济报道分析，高级别会员往往需要一定的住宿次数来刷分、保级，或者从中牟利，而普通消费者想要享受优惠入住，所以就会出现以会员名义给他人订房，但自己不入住的情况。
而酒店之所以对转卖会员权益的行为如此敏感，是因为会员体系是酒店的核心竞争力，尤其是高星酒店。赵焕焱解释，拿希尔顿集团举例，希尔顿荣誉客会会员的平均入住次数是非会员的三倍以上，能细水长流地带动酒店的复购率、留存率。对酒店来说，个人转卖会员礼遇会影响整个会员体系的价值。
合规：薅羊毛和反薅羊毛，都有法律风险
从种种步骤中不难看出，代订酒店远不能简化为“借住一下朋友房间”，其背后的法律风险也比想象中复杂。
对于制作假工牌、假名片以享受内部协议价的行为，上海申伦律师事务所律师夏海龙告诉21世纪经济报道，以虚假材料获取本不应享受的优惠服务，不仅是严重的不道德和违约行为，如果金额达到立案标准，还涉嫌诈骗罪，法律风险极高。
浙江垦丁律师事务所律师程念也强调，帮他人制作假证明的订房行为涉嫌违反我国《治安管理处罚法》的规定，伪造企业或其他组织的公文、证件、证明文件，可能面临十天到十五天的拘留。
至于用高级会员积分代订的行为，程念认为属于灰色地带，要分两种情况讨论：如果把买家添加为房间同住人，两人共同完成了住房登记，形式上不算违约；但如果只有自己在前台登记，没有登记实际住客的信息，显然违反了《旅馆业治安管理办法》中规定的登记信息义务，也可能会违反酒店与会员的事先约定。
酒店对会员权益到底有何规定？记者查阅了希尔顿酒店今年4月更新的《希尔顿荣誉客会适用条款》，当中仅仅提到：“（兑换）奖励可发给希尔顿荣誉客会会员或会员指定的任何其他人。”但没有展开说明。作为参考，凯悦天地会员协议明确规定了酒店允许会员“以其他人名义预订免费住宿奖励”，但嘉宾轩使用奖励、免费套房升级奖励不能由他人兑换。截至发稿，北京王府井希尔顿酒店没有回复记者的问询。
夏海龙指出，北京王府井希尔顿要求客人签署的承诺书，其实相当于对会员协议的补充，一般来说具有法律效力，签署即生效。不过在这次事件中，夏海龙表示如果酒店认为用户违约，也应该基于承诺书专门解决，不应该通过用户的正常消费授权渠道直接“罚款”。
对于本次事件中的另一个核心争议——酒店能不能调取监控，律师们意见不一。
夏海龙认为，酒店作为公共场所安装监控是出于公共安全目的，对监控画面的采集、使用均应严格遵守《个人信息保护法》规定。在不存在公共安全危险的情况下，酒店不应该仅出于维护自身利益目的去监视用户行踪。
“用户出入某个酒店等出行信息本身就是一种隐私，酒店作为监控的管理方，不能擅自泄露这些信息，包括酒店在内的其他人也无权擅自查阅这些监控画面，只能通过报警、诉讼等方式依法获取。”夏海龙说。
程念则认为，酒店调取的监控是酒店公共区域的监控，虽然涉及一些入住者的行动范围，但也是在酒店的管理范围内。而且酒店没有向其他人泄露监控，不属于恶意侵害私生活安宁，没有侵犯入住者的隐私。
不过程念也坦言，严格深究我国《个人信息保护法》的规定，这的确存在争议。按照规定，酒店需要明确告知收集个人信息的用途、目的、使用方式。如果监控初衷是为保障公共安全，那么用来核实酒店会员使用情况，可能属于将个人信息用于其他目的，需要取得住客同意。
在消费降级的大背景下，酒店和消费者的关系趋于紧张，稍有风吹草动便会爆发反感。夏海龙建议酒店，在面对类似纠纷时，最好通过加强入住人员登记管理、使用智能房卡等不侵害用户合法权益的方式，来识别用户是否违约。
程念进一步提醒消费者，薅羊毛要谨慎。酒店代订往往是私下交易，缺乏完善的交易保障和维权机制，向他人提供钱财、个人信息本身就存在风险，甚至可能引发诈骗、信息泄露等问题。
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