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  来源:市值风云

  只能再苦一苦中小股东了。

  “无论是在审的拟上市企业,还是已经上市的企业,无论是什么时候上市的企业,都要受到证监会持续严格监管。”

  证监会首席风险官、发行司司长严伯进在今年的首场线下新闻发布会上如是说。

  言犹在耳,最近竟有一家公司却通过一系列资本运作,企图绕开监管,变相登陆A股,就差贴脸说要你管了。

  一份精心设计的交易计划

  9月10日晚,汉嘉设计(300746.SZ)抛出一份精心设计的交易计划。

  根据这份交易计划,汉嘉设计控股股东浙江城建集团股份有限公司(“城建集团”)拟将所持29.99%股份以7.16亿转让给苏州泰联智信投资管理合伙企业(“泰联智信”),持股比例降至21.60%。

  这样,泰联智信的持股比例就会超过城建集团,成为汉嘉设计的新控股股东。泰联智信的执行事务合伙人沈刚、程倬也将成为汉嘉设计的新实控人。

用上市公司的钱买下上市公司?还成功绕开所有监管红线?伏泰科技“借壳”汉嘉设计骚操作  第1张

  (来源:汉嘉设计公告)

  与此同时,汉嘉设计还计划以5.81亿的现金对价收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司(“伏泰科技”)51%股权,将其收入囊中。

  伏泰科技聚焦于城市运行管理服务智慧化、城市治理数字化领域,是一家IT服务商。

  而汉嘉设计主要从事建筑设计和EPC工程总承包,属于建筑行业,二者业务可以说完全不搭边。

  从财务数据看,2023年,汉嘉设计营业收入为22.74亿,伏泰科技则为9.22亿。

  不过在利润端,伏泰科技2023年净利润8,397万,汉嘉设计仅有1,092万,伏泰科技是汉嘉设计的7倍有余。

  2024年前7个月伏泰科技净利润3,749万,汉嘉设计上半年净利润为372万,伏泰科技继续保持对汉嘉设计的业绩碾压优势。

用上市公司的钱买下上市公司?还成功绕开所有监管红线?伏泰科技“借壳”汉嘉设计骚操作  第2张

  (来源:汉嘉设计公告)

  更有意思的是,伏泰科技的董事长和大股东,正是汉嘉设计新实控人之一的沈刚,

  程倬和泰联智信的持股比例也不低。

用上市公司的钱买下上市公司?还成功绕开所有监管红线?伏泰科技“借壳”汉嘉设计骚操作  第3张

  (来源:天眼查)

  伏泰科技可以说是资本市场老油条,自2017年开始筹划IPO,已经努力了7年,但收效甚微,目前仍处于辅导阶段。

  一通操作下来,沈刚和程倬控制的伏泰科技成功登陆资本市场,并成为汉嘉设计的主要利润来源。

  二人也摇身一变成为汉嘉科技的新实控人,变相地圆了多年上市梦。

  有意避开了所有红线,就是让监管管不着!

  当然,最精彩的是:虽然汉嘉设计的主业和实控人都发生了变更,而且竟然不构成借壳上市,这又是怎么肥事呢?

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》,借壳上市需同时满足上市公司实控人发生变化,且向新实控人或其关联人购买的资产总额、资产净额、营业收入和发行股份至少有一个占比超过100%。

  汉嘉设计的实控人变成沈刚和程倬不假,也是计划向沈刚和程倬购买资产(伏泰科技),但上述4个指标没有一个占比超过100%。

  伏泰科技的资产总额、资产净额、营业收入占汉嘉设计的比重分别为44.65%、47.36%、40.56%,别说借壳上市,连重大资产重组的边都没摸到。

  而虽然伏泰科技2023年的净利润占汉嘉设计的比例为769%,但并不在上述4个指标中。

  另外,风云君还发现,购买伏泰科技多少股权,有可能都是被精心算计好的,伏泰科技51%对应5.81亿的购买价格。

  这个对价怎么说呢,占汉嘉设计净资产比重为47.36%,刚好离50%差那么一丢丢。

  也就是说,但凡收购伏泰科技的持股比例多那么一点点,虽不构成借壳上市,也会构成重大资产重组。

用上市公司的钱买下上市公司?还成功绕开所有监管红线?伏泰科技“借壳”汉嘉设计骚操作  第4张

  (来源:汉嘉设计公告)

  此外,由于采用现金购买,本次交易不涉及发行股份。

  也就是这个交易方案在设计的时候就有意避开了所有红线,就是让监管管不着!

  双溢价交易,用上市公司的钱买下上市公司?

  这还不是最绝的。

  在股权转让交易中,退居二线的城建集团拿到了7.16亿的股权转让款,约合每股10.52元,这个价格比停牌前收盘价溢价近60%,多付了约2.66亿。

  从这个角度看,汉嘉设计的原实控人岑政平、欧薇舟夫妇也算忍痛割爱,含泪卖子小赚一笔,而沈刚沈老板虽然夺人所爱,但也诚意满满。

  但别忘了,上市公司还要从沈刚等人的手里购买伏泰科技。

  截止2024年7月31日,伏泰科技净资产,评估值,增值率高达236.57%,汉嘉设计购买伏泰科技51%股权对价为5.81亿。

  沈老板取得伏泰科技股权花了7.16亿,转过头,上市公司又花5.81亿从沈老板等人手里拿下伏泰科技51%股权。

  一进一出,沈老板等人好像都没怎么花钱,就成功拥有了一家上市公司。

  这也解释了沈老板为什么要多掏2.66亿给汉嘉设计原股东——啥好事不能都让你沈老板一个人独享啊。

  最后,截至2024年年中,汉嘉设计账上货币性资产只有4.11亿,把钱包掏干净也不够,只能再苦一苦中小股东了。