编者按:最近,创业黑马董事长牛文文陆续发布了几条短视频,在创投圈引发热烈反响。他呼吁:由于上市之路遇阻,最近中国的数百家最优秀的科技创新公司,正陷入“对赌回购”的劫难。当下,投资人很苦,创业者很难,他呼吁方方面面一起面对“对赌回购”难题,并给出了五条具体解决方法。他认为,中国本土VC(风险投资)产生在中国的土壤,不应该将其妖魔化,也不要情绪化。他还对传统产业创业者融资提出了一些真诚的建议。

牛文文:中国科创到了一个紧急关头,帮帮这批科技创新公司  第1张

牛文文:中国科创到了一个紧急关头,帮帮这批科技创新公司  第2张

  如何解开“对赌回购”这个结?

  今天,我跟大家谈一个严肃紧急的问题。

  我们国家的一批明星创业创新公司、独角兽和准独角兽公司,正面临一个极大的难关:公司和投资人原来有一个对赌回购协议,现在到了回购期,却上不了市,自动触发了“对赌回购”,不得不自己出钱回购股权。

  希望咱们不要让这些好企业被“对赌回购”逼死。如果这200家、500家企业都要回购股权的话,可以说,过去十年中国创业创新的精华,一夜之间就毁了。

  这些年来,我们很多创新公司,颇受资本VC(风险投资)的青睐,沉淀了一大批独角兽公司。估值大都达到了70亿元人民币左右。他们起码在VC那里融了10亿左右。

  现在,他们的难题是什么?这些公司绝大部分已经到了Pre-IPO阶段了,可是碰上资本市场不太好,上市之路遇到了很多困难。一旦上市之路停下来,就会自动触发“对赌回购”。

  我们不要怪VC和PE(私募股权投资),因为这是条款规定的。到了PE阶段,美国也有这样的条款。如果是早期天使轮,有这样的回购条款,那是“不讲武德“。但到了B轮以后,有退出条款是正常的,中美都有这样的游戏规则。

  我们不要把难题,都压在VC身上。因为VC也没办法,VC只是一个GP(普通合伙人),也就是代理人。他们的钱是通过LP(有限合伙人)融来的,LP背后也可能是公司、是机构投资者。整个链条很长,单方面根本解不开。

  有人说,既然咱们提倡“耐心资本”,建议GP可以取消回购条款。但如果GP取消回购条款,他背后的LP会起诉他。现在法院里,这种围绕“回购退出”的连锁起诉非常多。

  在此情形下,我们要用社会智慧,用理智、用创造力去解决这个问题,而不要过度情绪化,也不要互相指责。

  对于对赌回购,我说它不是毒瘤,也不是单方欺诈。风险资本,都是代理资本,VC都是拿别人的钱,再去投资企业。这种商业生态是健康的,也是正常的。

  目前,不正常的事情在于,对赌回购集中爆发了。

  现在,明星公司的创始人都在忙什么呢?都在水深火热地忙回购。

  对赌回购,有的是要求公司来回购,有的是要求创始人个人也要连带回购。也就是说,企业还在,也有利润和现金流,只是因为暂时上不了市,就需要回购。

  大家知道,亿级投资以上,甚至10亿元级别的回购,对任何一个创新公司来讲,都是“不可承受之重”。对于创始人来说,更是“不可承受之重”。很多独角兽、明星公司的创始人,看上去很光鲜亮丽,但实际上是个穷人。

  他们是没有钱回购的,因为VC一边不允许你在上市前卖老股退出,一边还要你憋到最后。我们说“ALL IN”(熬鹰),好的风险资本都是希望:我拿钱,创始人拿时间。希望创始人忍着,延迟满足感,中间不要过太好的日子,一直苦哈哈地奋斗。

  但现在,你看,企业还好好活着,因为上不了市,公司就要出一笔钱,创始人也要出一笔钱,去把VC的投资回购出来。

  这是一个“劫”,是“中国科技创新创业之劫”。这个劫难,我们要想办法帮他们化解。

  五点建议 

  怎么才能解开这个结呢?

  我作为一个为创业企业服务的人,自己融过资、上过市,我们的黑马基金也投过企业,做过LP。我非常了解大家的想法。不要责怪任何一个单方面不道德。

  咱们要解决的问题,不是道德问题,而是整个商业链条,在碰到经济下行困局时,遇到的重大困难。

  想解开这个“劫”,就得一起想办法,好好谈判。

  第一招,希望国家开放新三板,针对从科创板、创业板或者境外撤回材料的这一批明星公司,特别开个口子,让他们快速登陆新三板、创新层甚至北交所,尽快摆脱回购悲剧或残局。

  这一步能实现什么呢?对赌条款就失效了,大家都有一个交代。尽管交易可能不活跃,融资可能不多,但是VC的责任就轻了,LP也不能追责GP了。大家追责到法院去起诉的链条就停下来了。也不会有“限高”了,不会搞得大家都非常狼狈。

  第二招,希望有关部门快点放路条,让他们可以去海外或者中国香港上市。

  因为很多钱,融的是国际投资人的钱。这也是为什么最近大家都挤着去港股排队。我们都知道,香港的资本市场,交易不活跃,估值很低。但没办法,大家不是为了拿更多融资,不是为了要更高估值,而是为了解除对赌条款。

  公司上市后,创始人把企业做好,GP给LP也有个交代,大家各安本分,才能继续奋斗。

  第三招,希望VC和创始人一起,尽快把公司估值降下来,去跟上市公司合作,让上市公司来并购。但并购这条路,也是需要路条的,可能不会太畅通。

  第四招,希望国资带头做“耐心资本”,把对赌期或者基金的投资期限自动拉长5年。

  比如,国家有关部门发布一个政策,让所有国资LP和母基金,不要去追责前面的风险资本,不要去追责明星公司,把对赌期或者基金的投资期限拉长。

  希望在这个时候,国资带头做“耐心资本”,这样就能帮助到前面的创业创新的整个链条。我们的独角兽和科技创新企业的“水”,就活起来了。

  第五招,像当年为了四大国有商业银行解困,成立了专门的资产处置公司一样,成立一个专门机构,把这批创新公司的股权从VC那里接过来,让VC退出,哪怕是打折退出。支持这批创新企业走好耐心资本和长期发展之路。

  总之,根本之道在于政策,当前,政策是最大的生产力,国家是最大的支持力量。

  当然,我们身在其中的每一个人,都要努力、埋头奋斗。同时,把我们的想法说出来。如果大家谁都不说,眼睁睁地看着这几百家优秀公司和这么多创始人,在当下的困境中苦苦煎熬,一方面要把企业办好,一方面还要回购,确实太难了。

  我们不能让背负着创新责任的新质生产力代表,同时在另一个战线上面临生死考验。

  我们要让负重前行的人,包袱尽量轻一点,专心致志去攻关、去科技创新、去创造社会价值。

  希望全社会群策群力,帮助中国最优秀的一批科技创新创业公司和创始人,解开“对赌回购”这个结,让他们为国家、为产业继续前行。

牛文文:中国科创到了一个紧急关头,帮帮这批科技创新公司  第3张

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  对赌是毒瘤还是本土智慧?

  独角兽公司,指融资时估值达到十亿美金的公司。中国引入这个概念,差不多就是70亿人民币的估值。

  能有独角兽体量的公司,前面的融资额就很大了。我们今天上市一暂停,本来能上市的公司上不了,就会触发回购。

  这种“回购条款”在人民币基金中非常普遍。按照条款,机构会以一定的年利率,要求创始人把钱从融资那一年算起,连本带利还给投资人。

  这也是大家普遍诟病的地方。因为股权投资,特别是风险投资的本质就是要承担风险——成功了,皆大欢喜;失败了,也要接受结果。

  如果不管成功与否,只要到了一定时间,投资机构就必须连本带利收回资金,这更像是一种债务。特别是如果回购条款中规定了较高的年利率,比如12%到16%,实质上就成了一种“高利贷”,会给创业公司带来非常大的压力。

  在2014年双创热的时候,我就在黑马内部讲课。我说,凡是签了对赌回购的这种VC啊,你可以理解它是一个“不砍头的高利贷”。我这打了引号啊,也属于开玩笑式地说。

  但对于一个创业者来讲,的确要好好了解一下VC,好好了解一下自己。我们黑马习惯把创业公司分为“天派”和“地派”。

  “天派”创业 

  如果你创办的是一家具有强烈创新气质的互联网公司,或者高科技企业,前期的投入可能很大。然而一旦成功,爆发力非常强,公司的估值也会飙升,这种公司是“天派”。

  美股市场比较认可这样的公司,像阿里巴巴、拼多多等等。当前AI领域,也出现了一些符合“天派”特质的初创公司,比如月之暗面、百川智能,它们在刚开始融资时的估值就非常高,而且快速攀升,很快就能达到数十亿,甚至数百亿美元。

  美国硅谷就是这样,看你代表了未来,我就赌你的未来,一旦赌对了,就很厉害。如果失败了,也是“愿赌服输”。

  而且,在硅谷即使不能上市,这些小型创新公司也很可能被巨头收购。那些大公司每年会进行很多并购,无论英特尔还是微软、苹果、谷歌,其发展史都可以说是一部并购史。

  美元基金,特别是早期基金,很少采用这种要求创始人以一定年利率回购,类似于债权投资的条款。据我所知,一些国内的美元基金也会与国内公司签对赌协议,但其内容一般采用的是另一种形式。

  比如,它们可能会要求签一份关于股份比例的对赌协议:如果业绩未达标,创业者需要将一部分股权以较低的价格转让给投资人。反之,如果你的业绩超出了预期,那么投资机构可能会奖励创始人一些期权或额外的股权。

  这就是当年京东刘强东跟投资人完美融洽的故事,他是每个业绩对赌都成功了,上市也成功了。所以投资人就奖励他期权、股权,他的股权就越来越多,在京东也能一直保持绝对控制权。

  马斯克也是如此,他不拿工资,他跟投资人之间达成了基于业绩的奖励协议:如果达到一定目标,可以获得高达560亿美元的奖励薪酬。不过美国的地方法院认为这种做法是不恰当的,判定协议无效。但董事会和股东大会,还是确认对马斯克的对赌激励是成立的。

  所以你看,这就是硅谷的规则。这种对赌,更多是围绕股权的对赌。当然这种形式也有风险,如果创始人在对赌中失败,他可能需要补偿或赔偿投资人。实际上,如果公司的资产价值下降了,需要补偿投资人的股权份额可能很多,甚至导致创始人失去公司控制权。

  黑马营有一位学员,创办的Blued网站已经在纳斯达克上市了,但是由于某些原因触发了对赌条款,导致他被投资人赶出了公司。

  苹果创始人乔布斯也有过这样的经历。创始人可能被股东赶出自己创办的公司,这就是美式创业的残酷,但它也是硅谷商业规则的一部分。

  “地派”创业 

  回到国内市场,人民币基金不仅仅是美元VC的变形,实际上它们已经本土化了。

  与美元VC不同,人民币基金投资的公司,很多都是中国传统产业中的优秀公司。

  比如我们经常谈到的风险投资中的“华南派”。一大批以深圳为基地的VC,像深创投、达晨和东方富海等等,就一直坚持投中国本土的优秀公司,有科技实力的制造公司、专精特新企业和消费品公司等等。

  这些公司都深深植根于中国的土壤,大多是在A股上市,在港股上市,但很少在美股上市。这类公司植根于中国产业环境,革新性不像美国硅谷巨头那样。这类公司的创始人也大多数都是接地气的创业者,都有产业基础,像骆驼一样坚韧,长期在一个行业内深耕,通常也不会爆炸式地增长。这种产业创业者,我们叫“地派”。

  例如比亚迪,它自己生产电池,然后制造整车,在产业链上一步步向前推进,逐步成长壮大。

  在过去没有风险投资的时代,由于股权投资市场尚未成熟,这一类公司通常需要依靠银行贷款融资。然而银行并不会轻易贷款给这些企业,因为它们通常没有太多的资产作为抵押。

  于是,它们就会通过各种方式,如供应商的供应链金融、民间借贷、房产抵押、政府担保支持等等,来获取资金。

  本土VC出现以后,只需出让自己少量的股份,就可以换取大量的资金,这让他们非常高兴。

  投资人的钱很多也是国资,或者人民币LP,很多投资人也是银行业出身,他们对于投入大量资金,却没有任何资产作为抵押的投资形式,也往往感到不太踏实,因此不约而同地想到了债权。

  创始人也容易接受,回购就回购吧,总比找地下钱庄、借高利贷要便宜。而且,万一我成功上市了,就不用还了。

  不要妖魔化,不要情绪化

  我把这个事掰开了说,就是希望大家了解中国本土VC,因为产生在中国的土壤。对于人民币基金的“对赌回购”条款,不能妖魔化,也不要情绪化。

  不同的土壤会孕育不同的事物。中国本土VC和传统行业的创业者,大家其实是容易接受这类规则的。

  大家都知道,中小企业贷款难,民营企业贷款难,金融支持实业不畅通。国家每年都会发文鼓励加大直接融资比例,解决民营企业融资难、融资贵的问题。因为有了VC,中小微企业通过股权融资直接融资,这跟债券融资比其实是个进步。

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  对传统产业创业者的融资建议

  我们黑马经常讲,一个创业公司,尤其是传统产业的地派公司,融资的时候,应该更谨慎一点,围绕圆心画同心圆。先小规模验证,然后再逐步扩大,适当融资,自主发展。

  什么意思呢?就是说“地派”公司不应该像“天派”公司那样去“烧钱”。

  “地派”公司的成长速度相对较慢,爆发力也不强,就不要像互联网公司那样亏损烧钱了。即使得到了大量的资金,业务也不太可能像互联网公司那样快速扩张。因此,需要一步一个脚印,稳健地前进。

  投资是风口来了就投,也会不理智。融资速度太快,融资次数太多,融资额度太大,最后估值也搞得特别高。理性想一下,风口一过呢?

  认知你自己 

  我们经常会对黑马学员提醒:认知你是天派还是地派?

  在黑马营,我们有一个测评,创业者一入学就可以进行自我评估。根据产业特性、团队状况、发展历史以及认知和心智模式,来判断自己是天派还是地派?

  你内心是渴望快速成功,像樱花般灿烂。快速地起来,快速地失败,你能经得起大起大落吗?能忍受这个,你的心智就是敢赌。或者,你内心习惯保持安全感,一步一个脚印慢慢地走。稳扎稳打,做一家百年老店。

  这是两个不同的风格,无所谓好坏。即使是传统产业创业者也可能有天派的心理,同样,互联网产业中也有地派的思维方式。主要看创始人团队认可什么样的创业价值观。

  我们希望传统产业的创业者学习一下股权融资。我们很多投资人导师,像梅花创投、嘉御资本、不惑创投、天图资本等等,都来给大家上课。他们就很喜欢投传统产业里边的创新者。

  同时我们也教互联网和科技的创业者,学习如何经营企业,如何更好地赚钱,更快地实现盈利。

  地派创业者擅长稳健地经营公司并盈利,天派创业者擅长科技创新和研发。在黑马营,我们提倡“天地融合”,让两种类型的创业者能够相互学习,既有创业精神,又有创新能力。

  我刚才讲,我们会提醒地派创业者,要不要拿融资?能不能接受对赌?

  举个餐饮的例子。一家餐饮企业拿了投资,一般一期基金七年就要清算,相当于拿的投资钱是有时间期限的。但一个餐饮企业,想要上市是很难的,速度也很慢。拿了钱上不了市,那就要对赌,就要回购。

  再举一个成功融资又顺利上市的例子,锅圈食汇。这家公司来到黑马后,三到四年融了20亿,都是我们导师的基金投的。疫情一过,直接港股IPO了。锅圈食汇是做火锅烧烤食材的,按理说也是很传统的地派,但是人家做到通过数字化升级传统产业,这也是本土VC帮助传统领域创业者豹变的典型例子。

  搞定自己 

  我们说创业家是冬天的孩子。既要看到春天的希望,夏天的繁盛,也要预感到冬天的寒冷。不要永远假设活在春天和夏天里,一年四季是轮回的。我们当前所处的这个时期,当年怎么加上杠杆,现在就要怎样去掉杠杆。加杠杆,很快乐,去杠杆,很痛苦。

  我再讲一下,传统产业创业者,过高估值,过度融资,会导致两个后果。

  第一个就是持续融资难。第二个就是回购生死劫。

  我讲的这些,世上无新事。创业黑马从2010年开第一期黑马成长营,到现在二十七期,加上我们的实验室,一万多个学员。我们看过了盛夏繁荣、烈火烹油、鲜花掌声,我们也见过恐惧焦虑、小败局、大败局。

  我们应该从失败中学习,可惜人的记忆都是很短的。风口总是来回变化,但不变的是什么?

  不变的是,一个创业者的本分。

  我非常认同一点,就是认知自己很重要。你生在哪里?你做什么行业?你有什么教育背景?你平时打交道的是什么人?什么样的VC喜欢你?你最终能在哪里上市?你到底是个天派,还是地派?

  千万不要错配。明明是个传统产业,明明速度比较慢,非要高估值,结果可能很难接受。

  黑马的第一课,就是创始人自我认知,这节课是我自己来讲。我们的“三搞定”,就是先搞定自己,然后再搞定模式,然后再搞定资本。

  本分是说,你要适配跟自己差不多的资本化,不要过度资本化。你要选择跟自身实力差不多的梦想,而不是最宏大的梦想。

  我们当下的这个时代是脚踏实地的时代。产业比资本更重要。产业是本,不要轻易换产业。可以迭代你的产品和模式,但时刻记住你的产业积累是非常重要的。

  要在此基础之上,再进行数字化升级,再选择资本化加速,后面还有巨大的产业链机会。

  但是你需要清楚:搞定自己才能搞定世界。如果自己迷失了,后面都是麻烦。

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